中天辽创投资管理有限公司

防范与母公司利益冲突管理办法

第一章 总 则

    第一条 为切实防范中天辽创投资管理有限公司（以下简称“公司”）及中天证券股份有限公司（以下简称“中天证券”）的利益冲突，促进公司业务的规范发展，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等相关法律法规、监管规定制定本办法。

    第二条 本办法所称防范利益冲突，是指通过公司及下设的基金管理机构与中天证券及其下设的其他子公司之间，在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、分开管理、相互隔离等措施，加强母子公司之间风险控制和合规管理，防止母子公司发生利益冲突、利益输送、“ 暗箱”操作和道德风险，保障公司与中天证券合法合规运营的内部控制制度安排及措施。

    第三条 公司经营层具体负责落实本办法，开展防范公司与中天证券利益冲突相关工作。

第二章 基本要求

    第四条 公司及下设的基金管理机构与中天证券及其下设的其他子公司之间，在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

    第五条 公司具有独立的法人治理结构，独立进行经营管理、投资决策和投资管理，实现母子公司在业务上的相互独立。

    第六条 公司建立独立投资决策机制，明确投资决策权限，项目选择标准，投资比例限制以及有关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，防范投资风险。

    第七条 公司运作坚持市场化原则，引进专业投资人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。

第三章 防范利益冲突具体安排

    第八条 加强对所有人员的管理。母公司存在利益冲突的人员不得兼任公司董事、监事、投资决策委员会委员，其他人员兼任的公司应以有效的内部控制机制加以防控。在公司兼任董事、监事、投资决策委员会成员的母公司人员对在工作过程中知悉的可能导致利益冲突的未公开信息，在依法披露前负有保密义务，不得将可能导致利益冲突的未公开信息泄露给公司以外的任何第三方，也不得利用该等信息指使或授意他人利用该等信息从事与公司有利益冲突的业务。

    第九条 除委托中天证券对公司及下设的特殊目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务外，公司的管理人员和从业人员应当专职，不得在中天证券领取报酬。

    第十条 公司的业务人员、投资决策委员会人员或者董事会成员等有关人员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。

    第十一条 公司的财产独立，公司对所拥有的的资产具有完全的控制和支配权，禁止公司与母公司相互占用资金和资产。

    第十二条 组织机构、经营管理、业务运作相互独立。公司的管理层与中天证券的管理层应当相互独立，并且办公场所物理隔离。公司具有独立的法人治理结构、独立进行经营管理、投资决策和投资管理，中天证券不干预公司的投资决策，公司对投资项目的尽职调查、分析、评价和投资决策均由公司独立完成。

    第十三条 资金财务分开管理。公司在资金的管理、使用和财务核算上与中天证券完全分开。公司设立独立的财务部,建立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税，禁止公司和中天证券资金相互占用。公司的财产独立，公司以自有资产投资。

    第十四条 建立信息传播防火墙制度。为防止由于信息的传播和共享范围不当而造成内幕消息泄漏、违规经营等现象的发生，公司与中天证券及其下设的其他子公司之间的信息传播适度隔离，对因业务需要知悉相关信息的人员，制定严格的批准程序和监督措施。

    第十五条 中天证券担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后公司及下设的基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

前款所称有关协议，是指中天证券与拟上市企业签订有确定中天证券担任拟上市公司首次公开发行股票辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

    第十六条 公司应及时识别与中天证券的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与公司私募基金业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

    第十七条 公司及时、准确的将交易信息上报给中天证券，以便中天证券对私募基金子公司、证券公司及其他子公司个账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益。

第四章 附 则

    第十八条 本办法未尽事宜，依照国家相关法律法规、中天证券及公司相关规章制度管理。

    第十九条 本办法由公司董事会负责制定和解释，本办法自董事会审议通过后施行。